Openbare Gereglementeerde VastgoedVennootschap (GVV)

• is onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
• moet worden opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen;
• is beursgenoteerd, waarbij minstens 30% van de aandelen in de markt dient verspreid te zijn;
• kan alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen;
• is uitgesloten van (direct of indirect) optreden als bouwpromotor;
• kan exclusief of gezamenlijk gecontroleerde dochtervennootschappen aanhouden, die al dan niet het statuut van een institutionele GVV aannemen. Staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) en moet zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten. Naast artikel 523 (belangenconflicten bestuurders) en artikel 524 (belangenconflicten verbonden vennootschappen) van het Wetboek van Vennootschappen die voor alle genoteerde vennootschappen gelden, bestaan voor GVV’s bijzondere regels inzake functionele belangenconflicten (op grond van artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).

Bijzondere reglementeringen

1. Vastgoedpatrimonium

Om het beleggingsrisico voldoende te spreiden mag elk gebouw/vastgoedgeheel in principe ten hoogste 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigen met uitzondering van bepaalde gevallen (wanneer de GVV aantoont dat een dergelijke afwijking in het belang van de aandeelhouders is, of wanneer de GVV aantoont dat een dergelijke afwijking verantwoord is gezien de specifieke kenmerken van de belegging en in het bijzonder de aard en de omvang ervan, en telkens op voorwaarde dat de geconsolideerde schuldenlast van de GVV 33% van de geconsolideerde activa niet overschrijdt). In deze situatie kan de FSMA een afwijking toestaan. Deze afwijking moet verantwoord worden in het prospectus en in de periodieke verslagen die worden opgesteld door de GVV.

2. Boekhoudkundige regels

De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV’s, zoals alle andere beursgenoteerde vennootschappen, hun geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen volgens de internationaal geldende IAS/IFRS-regels. Daarenboven moeten de openbare GVV’s en hun eventuele institutionele GVV’s (zie verder) met toepassing van de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, hun enkelvoudige jaarrekening eveneens opstellen overeenkomstig de IAS/IFRS-normen. Aangezien vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten GVV’s deze waarderen aan hun reële waarde met toepassing van IAS 40.

3. Waardering

De reële waarde van het vastgoed wordt aan het einde van elk boekjaar gewaardeerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, die deze reële waarde actualiseert aan het einde van elk kwartaal. Het vastgoed wordt overeenkomstig deze expertisewaarde opgenomen in de balans. Zodoende worden de gebouwen niet afgeschreven maar opgenomen in de balans aan de reële waarde.

4. (Uitkeerbaar) resultaat

De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

• 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering;
• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de vennootschap.

Deze verplichting geldt enkel indien het nettoresultaat positief is, en voor zover de vennootschap uitkeerbare ruimte heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

5. Schulden en zekerheden

De geconsolideerde schuldgraad en de enkelvoudige schuldgraad van de openbare GVV is beperkt tot 65% van het totaal van de activa. Een GVV of haar dochtervennootschappen mogen enkel een hypotheek of andere zekerheden of garanties verlenen in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten. Het totale bedrag dat gedekt is door deze hypotheken, zekerheden of garanties mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde van het vastgoed van de GVV en haar dochtervennootschappen, en de verleende hypotheek, zekerheid of garantie mag maximum op 75% van de waarde van het bezwaarde goed betrekking hebben.

6. Institutionele GVV

Dochtervennootschappen van een openbare GVV dienen steeds exclusief of gezamenlijk gecontroleerd te worden door de openbare GVV. Deze dochtervennootschappen kunnen de vorm aannemen van een institutionele GVV (waarvan de financiële middelen uitsluitend kunnen worden aangetrokken bij “in aanmerking komende beleggers”, zoals gedefinieerd door het Koninklijk Besluit van 26 september 2006 over het register van de in aanmerking komende beleggers en tot aanpassing van het begrip in aanmerking komende beleggers). Hierdoor kan de openbare GVV bijvoorbeeld specifieke projecten verwezenlijken met een derde. Het reglementair kader van de institutionele GVV is erop gericht te vermijden dat deze samenwerking in een institutionele GVV zou ingaan tegen het belang van de aandeelhouders van de openbare GVV. Institutionele GVV’s vallen eveneens onder het toezicht van de FSMA.

7. Fiscaal stelsel

De (openbare en institutionele) GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, doch slechts op een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van

a. (1) de door haar ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en

b. (2) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen.

Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen van 309% op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave. De roerende voorheffing op de dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV is in principe gelijk aan 25%.

De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fuseren met, of een deel van hun onroerend vermogen afsplitsen met overdracht naar een GVV, zijn onderworpen aan een ‘meerwaardenbelasting’ (de zogenaamde ‘exit taks’) van 16,995% (16,5% vermeerderd met de crisisbijdrage van 3%). Deze ‘exit taks’ is de fiscale prijs die dergelijke vennootschappen moeten betalen om het gemeenrechtelijk belastingregime te verlaten. Fiscaal wordt deze overgang behandeld als een (gedeeltelijke) verdeling van het maatschappelijk vermogen door de vennootschap aan de GVV. Bij een verdeling van het maatschappelijk vermogen moet een vennootschap het positieve verschil tussen de uitkeringen in geld, in effecten of in enige andere vorm, en de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal (met andere woorden de meerwaarde die in de vennootschap aanwezig is) behandelen als een dividend. Het Wetboek Inkomstenbelastingen stelt dat de uitgekeerde som gelijk is aan de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op de datum waarop deze verrichting heeft plaatsgevonden (art. 210, § 2 W.I.B. 1992). Het verschil tussen de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen en de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal wordt gelijkgesteld met een uitgekeerd dividend. Van dat verschil mogen de reeds belaste reserves afgetrokken worden. Wat daarna overblijft, vormt aldus in de regel de belastbare basis die onderhevig is aan het tarief van 16,995%.

8. Société d’Investissement Immobilier Cotée (‘SIIC’)

Sinds 2007 is voor Montea via haar vaste inrichting in Frankrijk het SIIC-regime (Société d’Investissement Immobilier Cotée) van toepassing, waardoor vanaf dan het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. De vennootschap dient hiervoor aan de volgende voorwaarden te voldoen om van dit regime te kunnen genieten:

• de moedermaatschappij moet de structuur van een NV of elke andere vorm van vennootschap op aandelen die kan toegelaten worden om genoteerd te worden op de beurs. Deze moedermaatschappij dient genoteerd te zijn op een beurs naar EU-recht;
• de hoofdzakelijke activiteit van de SIIC dient beperkt te worden tot de verhuring van onroerend goed. Vastgoedontwikkelingen mogen 20% van de brutoboekwaarde van de portefeuille niet overschrijden;
• de aandelen in de SIIC mogen niet meer dan 60% aangehouden worden door een enkele investeerder of een groep van investeerders die in onderling overleg handelen;
• de winst afkomsting uit de verhuur van gebouwen, de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in de personenvennootschappen of dochterondernemingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd, opbrengsten die uitgekeerd worden door hun dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut, en de aandelen in de winst in personenvennootschappen zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting;
• de uitkeringsplicht bedraagt 85% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, 50% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochterondernemingen die onderworpen zijn aan het SIIC-statuut, en 100% van de dividenden die aan hen worden uitgekeerd door hun dochterondernemingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-statuut gekozen hebben;
• de betaling van een ‘exit taks’ tegen een aanslagvoet van 19% op de latente meerwaarden op gebouwen die eigendom zijn van de SIIC of van haar dochterondernemingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die gekozen hebben voor het SIIC-statuut, en op de effecten van personenvennootschappen die niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.